作品来源：环保圈
作者：伏波望族
碧水源“业绩承诺未完成事件”又有新进展。
7月26日晚间，碧水源发布公告称，控股股东中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出部分要约收购， 要约价格为 6.00 元 / 股，要约收购股份数量为 4.07 亿股，合计斥资 24.4 亿元，增持公司股比 11.23%。
分析人士指出，重要股东参与要约收购，能够 激活二级市场流动性，从而在一定程度上有利于股东套现，并偿还业绩补偿。
此前，碧水源股东文剑平等由于业绩承诺未完成而触发业绩补偿义务，需要支付高达10亿元的补偿款。 截至 7 月 22 日，已支付 5.46 亿元，尚欠 4.58 亿元。
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溢价 17% ，要约收购 4.07 亿股
对于这次的收购，碧水源其实早有“剧透”。
7 月 24 日，碧水源就发布公告称，公司于 7 月 22 日收到中国城乡通知函，对方正在筹划拟以部分要约方式收购公司股份的事项，所以公司股票申请停牌。
公告特别强调，本次部分要约收购事项不以终止公司的上市地位为目的，不会导致公司控制权发生变更。
到了 7 月 26 日，这笔收购正式“官宣”。当日，碧水源披露了要约收购报告书，其中显示，中国城乡拟斥资超 24 亿收购 4.07 亿股。
具体来讲，中国城乡向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购，要约价格为6.00元/股，要约收购股份数量为407,210,835股。
按照碧水源停牌前最后一个交易日报收 5.12 元 / 股的价格计算，这次要约收购的溢价超过 17% 。
基于要约价格6.00元/股、拟收购数量407,210,835股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,443,265,010元。
也就是说， 为了这次要约收购，中国城乡将付出 24 亿的真金白银。
此次收购前，中国城乡持有碧水源790,375,092股股份，占公司总股本的21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源280,363,508股所对应的表决权，占公司总股本的7.74%；
此外，中交基金还持有碧水源12,900,000 股股份，占公司股本的0.36%。
两者加在一起，中国城乡及其一致行动人中交基金共持有碧水源表决权的股份数量合计为1,083,638,600股，占公司总股本的29.90%。
本次收购完成后，中国城乡及其一致行动人最多则将持有碧水源 1,210,485,927 股股份，约占上市公司总股本的 33.40% 。
未来，中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
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有利于股东套现并偿还业绩补偿”
中国城乡为什么要对碧水源股票发起要约收购？
公告中解释了两点原因。
一是为了巩固控制权。
公告称，收购人（中国城乡）拟通过本次要约收购增加在碧水源中持有的股份比例，进一步巩固收购人对碧水源的控制，增强碧水源股权结构的稳定性。
二是看好公司发展前景。
公告称，收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
不过，有投行人士在接受媒体采访时表示， 已经获得接近 30% 股权的上市公司大股东，一般来说没有动力将控制权进一步提高。除非是存在30%股权“一票决定制”公司，股东才有可能出于控制权的考虑加大控股比例，但碧水源显然没有这样的公司章程。
那么，大股东发起这次收购的真实目的又是什么？
一个原因，可能是为了让原股东套现并偿还业绩补偿。
由于业绩不达标触发补偿义务，今年以来，碧水源股东文剑平、王雪芹等一直在不断减持套现。
受此影响，碧水源股价今年累计下跌近三成，最低跌至4.14元。
不过，到了6月17日，文剑平持股却被司法冻结，导致其提前终止本轮减持计划。
在此背景下，要约收购有助于释放利好，抬升碧水源股价，从而帮助股东减持套现。
前述投行人士也表示， 如果有重要股东参与要约收购，其既能确保要约收购最终成行，也能激活二级市场流动性，这样在一定程度上有利于股东套现并偿还业绩补偿。
另外一个原因，也是为了给碧水源输血，盘活资产。
碧水源2021年年报显示，公司短期借款与应付票据、账款金额合计54.1亿元，长期借款181.69亿元，利息费用10.30亿元。
此外，公司应收账款96.85亿元，对外担保达326亿元，占2021年末净资产达到129.21%。
严重的资金问题，导致碧水源在一些乡镇的项目因为资金链的问题无法推进，很多项目出现烂尾，使得近半数预期收益无法回收。
解决这一问题依赖于融资手段，而融资的基础又是股价，无论股权，还是债权融资，股价都是担保品。
正因为如此，中国城乡才会通过要约收购的方式，为碧水源输血24亿，进而带动公司股价的提升，从而盘活公司的资产。
事实上，此次收购的效果也是立竿见影。 碧水源股票复牌后，立刻以 5.7 元每股的价格高开，盘中一度涨超 15% ，截至收盘涨 9.96% ，报收 5.63 元 / 股。
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碧水源“业绩承诺未完成事件”
关于碧水源业绩承诺未完成一事，《环保圈》此前也有报道 （ 相关链接：碧水源业绩承诺未完成，文剑平等需补偿支付10个亿！） 。
原来， 2019 年，碧水源被中国城乡收购时，双方曾经约定了一个业绩承诺条款：
2019年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于10%，2020年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于15%，2021年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于20%。
如公司未能实现业绩承诺，甲方应于当年年报公布后30日内以现金方式向公司支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。
事实上， 2019 年碧水源的净利润也达到了 13.81 亿，同比增长 10.94% ，在第一年里完成了业绩承诺的目标。
不过，2020年突如其来的新冠疫情，使得公司2020年的业绩不及预期。这一年，碧水源的归属母公司净利润为11.43亿元，同比下降17.2%，没有达到业绩承诺的目标。
为此， 2021 年 3 月，双方又签署了一个补充协议，对业绩承诺做出了一些调整。
对于这两个方案，股权转让方可以选择任何一项完成。
总的来说，调整后的方案取消了对2020年业绩的要求，降低了对2021年业绩的要求，算是已经给出了缓冲期。
但遗憾的是， 由于 2021 年疫情仍未完全消除，导致这一年碧水源的业绩仍然不甚理想。最终下来， 2021 年度碧水源的净利润约为 5.84 亿元，同比下降 48.93% ，还是没有完成业绩承诺目标。
这样一来，就触发了业绩补偿义务。
截至 7 月 22 日，公司已收到转让方支付的差额补偿款合计 5.46 亿元，尚需支付 4.58 亿元。
文剑平等4人表示，因自有资金不足，按时全额补偿存在较大压力，资金筹措需要时间，剩余不足部分将不晚于2023年5月8日向公司进行补偿支付。
不过，碧水源董秘表示，“延期”说法只是承诺股东回复上市公司的内容，上市公司并未认可。 目前原承诺方案并没有变化，公司会继续关注并督促承诺方履行承诺。
参考文献：
1、北京碧水源科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告，碧水源，2022-07-24
2、北京碧水源科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告，碧水源，2022-07-26
3、借力24亿要约收购 中国城乡欲盘活碧水源，21世纪经济报道，2022-07-28
4、碧水源业绩承诺未完成，文剑平等需补偿支付10个亿！环保圈，2022-05-12
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