企业文化和行为是组织成功的核心要素，塑造着员工的思维方式和行为习惯。随着全球商业环境的不断变化，越来越多的企业开始重视文化建设和行为准则的制定。企业文化及行为准则的制定与实施，是通过监督和评估机制确保文化的有效落地首要基石。
作为【董事工具箱系列】的第十一篇，本文将深入探讨企业文化的内涵与行为准则的重要性，阐述如何通过建立和维护积极的企业文化，促进企业的可持续发展和长期竞争力，我们还将关注企业文化在风险管理和合规性方面的作用，以满足现代企业的治理要求。
组织文化与行为的核心要点
1.组织文化的高层基调
尽管许多组织制定了涵盖个人行为要求的政策制度，但其初衷主要是为了遵守法律规定和其他准则。道德与合规计划的制定至关重要，但仅仅满足于遵守相关规则和政策是不够的，组织还需将道德文化纳入其中。仅仅达到法律要求的组织文化，是无法满足员工、客户、股东和其他利益相关者对组织道德的期望。
组织的整体承诺对于设计、制定和贯彻企业文化具有至关重要的意义。企业文化，即组织内部的行事准则，为员工行为和企业文化规范设定了基准。然而，制定政策只是开始，真正对企业文化的挑战在于如何在现实中贯彻这些政策。实际做法与明文规定的政策之间常常存在显著的差异。董事会所设定的“高层基调”将对整个组织产生深远影响。因此，董事会应确保组织内部各级人员都秉持并贯彻适当的价值观、道德规范和企业文化。
实操过程中越来越多的案例显示，组织的行为与其明文政策并不总是相符。虽然有些情况下，不道德行为仅局限于个别员工，但更常见的是，不道德行为成为系统性问题，与组织明文政策背道而驰，甚至存在串通一气或冒险行事的氛围。研究表明，道德文化的形成往往基于同级同事和直属经理的行为。因此，设定正确的“高层基调”是推动道德规范和行为准则为组织所接受的关键因素之一，包括追究违规员工的责任，无论是否通报其违规行为。
“高层基调”指的是组织领导者所展现的行为风格，它能为组织各级人员树立行为榜样。董事会对组织文化负有最终责任，包括塑造组织文化的价值观和道德规范。“高层基调”还需要通过明确阐述的价值观、政策制度、行为准则、持续的道德意识培训以及公司各项业务中嵌入的道德管理流程来支撑。同时，宣传和强化行为准则和价值观同样重要，因为“高层基调”一旦脱离“底层支持”或员工参与，就会失去其实际意义，难以取得显著成效。
2.组织文化与行为框架
商业道德
商业道德，乃是在特定情境下判断行为可接受与否的准则、规范、组织价值观与行为标准，与诚信、信任、问责、透明度及社会责任等理念紧密相连，是组织长期繁荣稳定的关键基石。若企业背离道德伦理或社会规范，不仅自身声誉受损，董事及高管的个人名誉亦将受到牵连。
董事会审查或薪酬制度审视时，应当对商业道德和企业文化重新审视。当企业遭遇挫折、负面舆论或员工流失等挑战时，重新唤起其对商业道德与文化的关注，往往能激发组织再生的活力。一个健全的商业道德管理体系，能够为企业发展带来诸多正面效应，包括：
提高财务报告和信息的完整性、准确性和有效性；最大限度地减少舞弊和其他不当行为的发生并鼓励举报该等行为；树立“不道德行为将被举报并处理”的信念；营造“员工充满自豪感、勇于担当、目标明确和自我价值得到实现”的工作环境。构建商业道德框架，需考虑以下几个方面：
行为准则——简明扼要地传达组织的价值观和行为规范；行为准则——规范所有组织活动的开展，提出人员招聘原则，为管理层提供经营管理指引；定期向所有员工提供道德方面的培训，加强员工的道德意识，并将道德培训列入新员工的入职培训内容；员工身陷道德困境时寻求指导的规范流程，以及不当行为举报机制，提出商业道德改进建议的流程；结果和过程并重的绩效管理流程。组织价值观与道德规范
组织价值观不仅为员工提供了行为指南，同时也是外部利益相关者衡量组织行为的重要参考。研究显示，当组织的价值观得到员工的一致认同，员工的敬业度和满意度会相应提升，进一步推动企业文化的建设。
为了确保价值观的深入实施，这些得到普遍认可的价值观应被正式纳入公司的政策和程序中，并得到全体员工的积极拥护和践行。一个有效的道德与合规计划，需要高级管理层巩固并坚决维护公司的价值观，同时在全组织范围内作出承诺，并建立有效的沟通机制和持续的监督机制。
行为准则
良好的公司治理最终体现在个人与组织的诚信之上。尽管诚信难以量化与监管，但公司若能为董事、高管和员工设定明确的行为规范，无疑能为投资者带来更强的信心。行为准则的核心作用在于：
明确传达组织的核心价值观与经营哲学；反映并培育独特的组织文化；为组织运作提供透明的价值导向。董事会和高级管理层在确立组织道德基调、制定行为标准，以及监督员工遵循这些标准方面扮演着关键角色。因此，他们必须遵循既定行为准则和标准，以身作则。当组织在行为准则上言行一致时，不仅能够塑造出诚信、有原则的品牌形象，还能显著提升公司的声誉。随着外部环境的变化，包括法律法规、市场环境、公众意见以及商业道德关注点的演进，行为准则也需要与时俱进。在制定或修订行为准则时，积极吸纳相关领域的专家意见至关重要。
3.组织文化议题
跨国业务经营
全球业务的企业面临诸多道德和行为准则的挑战，尤其是文化差异带来的问题。董事会需了解不同经营地的价值观和商业习惯，否则可能导致违反国际法规、业绩不佳、员工流失、耗时冲突等问题。
跨国企业需解决如何培养道德行为文化、处理文化差异、确保供应商遵守准则、推广企业价值观、履行法律义务以及克服语言障碍等问题。选拔领导人时，除了传统标准，还需考虑文化认同，以促进全球文化共识。
培养道德文化重要的是将道德议题纳入议程，并通过沟通使领导人对彼此的道德行为负责。选拔领导人时，应进行背景调查，了解其道德记录。缺乏统一行为准则可能导致高管层间的冲突和决策不力。因此，企业应推广基于价值观的全球原则，同时允许当地文化融合于国际业务组织中。
企业并购
2012年的一份评估报告指出，当两个战略匹配的公司通过并购走到一起时，他们是否能产生协同效应，很大程度上取决于他们的文化能否有效融合。这意味着，并购完成后，公司间组织文化的差异成为了一个核心问题。企业往往发现，在文化融合的过程中，文化差异所带来的复杂性是不可避免的。因此，组织需要在并购之前就对这些问题进行深思熟虑，而不是等到交易完成后，再在文化融合的过程中将困难归咎于文化差异。
在管理公司文化融合的过程中，有几个关键因素需要考虑：
首要的是，从并购之初就要对两家公司的文化差异进行评估；明确文化融合的最终状态，以及这种状态如何影响未来的工作方式；对两家公司的文化进行深入的理解和研究，为文化融合打下坚实的基础；确保关键人员的激励机制得以保留，以稳定团队并鼓励员工参与文化融合；了解并购前后业务成功的关键因素，并找出如何保持和增强这些优势的方法。此外，还需要考虑两个组织的文化兼容性。如果其中一个组织在文化上占据主导地位，那么如何接纳在另一种文化下工作的员工就成为一个重要问题。如果决定采用一种主导文化，那么保留该组织的主要领导层作为文化融合的榜样就显得尤为重要。有些企业并购的目标是融合双方文化的优势，以产生协同效应。在这种情况下，明确最终的文化状态并制定相应的融合策略是关键。最后，组织需要为员工提供培训，帮助他们理解和接受新的企业文化，以确保文化融合的成功。
4.企业组织文化氛围
构建“学习型文化”，敢于传递“坏消息”
据毕马威赞助的一项调查显示，仅有55%的受访者认为其组织能让董事会有效意识到关键风险。这是董事会必须认知的文化范畴的问题，应确保员工敢于传递“坏消息”而不用担心报复。实际上，董事会应质疑管理层提供的信息，并要求组织提供更多有助于识别和管理“坏消息”的补充信息。同时，应避免营造一种提出问题者会受到“责罚”的氛围。
建立问题预警系统对于及时发现、适当干预、了解问题、持续改进和/或重塑战略至关重要。为鼓励员工及时上报问题，高级管理层需营造及时全面披露信息的氛围，并得到董事会的支持。这需要组织建立准确、及时上报问题的流程，以及培养负责任、信任和开诚布公的企业文化。而这种文化的建立离不开董事会展示和认可的个人和集体行为。
健全的举报机制
“举报者”是指那些勇于向上级或相关机构揭露组织内部不端行为的人士。为了确保组织的诚信与公正，鼓励所有员工及相关个体，如承包商和供应商，积极上报在业务运营中可能发现的不当行为。
员工在举报时可能会面临一些心理障碍，如担心受到管理层的报复，或认为自己的举报不会受到重视。尤其是在举报对象涉及直属经理或高级管理层时，这种担忧可能会更加严重。
为了消除员工的这些顾虑，许多企业选择聘请外部报告服务商，提供匿名举报的途径。这样，员工可以通过免费热线、线上举报等方式，安全地揭露造假或不当行为，而无需担心个人安全。企业内部则应对所有举报内容进行认真评估。若举报内容属实，即非无理取闹、无根据或虚假报告，则应启动调查程序，并尽可能将情况上报至审计委员会。有些企业甚至会为此专门任命一名调查/稽查官，以确保公正和透明。
董事会氛围
董事会文化对董事会的氛围和表现具有决定性作用。一个运作有效的董事会，其成员通常团结一心、彼此信任，并共享一套核心价值观。在这样的环境下，成员们被鼓励积极发表意见，并在和谐融洽的氛围中作出决策。这种健康的董事会氛围有助于推动明智的决策，从而为股东创造持久价值。
董事会与管理层之间的关系是影响董事会效能的关键因素之一。大多数高效的工作关系都建立在相互信任和尊重的基础上。董事会（特别是董事长）与首席执行官紧密合作，每个人都深刻认识到彼此在创造股东价值方面所扮演的关键角色。然而，如果董事长或首席执行官的权力欲望过于强烈，且没有得到适当的制约，便可能阻碍组织的正常运作。
毕马威的观察
为了使董事会委员会更好的了解并发挥自己的职责，履行自身义务，毕马威整理形成了涉及以上领域的自评问题清单和潜在警示信号。自评问题清单可供董事会委员会用以审视和强化公司的企业文化、合规和道德行为，潜在警示信号可供企业管理者、公司治理相关人员使用，以在发现相关信号时及时关注并审视自身的治理机制，及时进行整改。
公司董事自评问题清单
公司的政策制度和管理流程是否支持构建理想的企业文化？ 是否定期审阅公司行为准则和合规制度，以确定是否因业务、法律法规变更而需要相应更新？ 是否委聘外部顾问或专家审阅组织的道德与合规计划以寻求改进？是否有任何企业文化问题导致开展合规调查？是否制定了举报政策和流程？如何确保其有效性？公司员工如何获得必要信息，帮助他们了解公司核心价值观、行为准则以及与其工作岗位相关的具体政策、法律法规？公司是否创建和培养了一种开诚布公、有坏消息及时汇报的企业文化？如果公司各个经营地之间的价值观和商业惯例可能或实际存在冲突，管理层如何告知董事会？公司制定了哪些程序惯例，促进道德行为？公司是否制定了适当的流程来监督和评估企业文化？董事会是否有权接触相关数据，以评估公司是否创建理想的企业文化？董事会是否考虑过高管薪酬是否与理想的道德和合规文化相匹配？公司的内部和外部审计报告指出了组织文化的哪些问题？董事会是否设定了适当的“高层基调”？警示信号
董事会当中存在“权力派系”，阻碍了团队合作。董事会总是轻而易举地便达成共识，几乎毫无讨论。近年来并未审阅行为准则。公司从内部和外部收到的投诉量较大。董事会收到的举报或有关举报政策的信息有限。 对于管理层提出的建议，董事会几乎只是“走走形式”，应付了事。董事会文化不允许在董事会上讨论棘手、有争议或敏感的问题。在高风险国家开展业务，但未进行风险监测。董事会不过问企业的文化、道德规范及行为准则。董事会和/或管理层在讨论和报告涉及监管机构的事项时缺乏尊重。董事会没有传达或积极展示企业文化的重要性。管理层奖励机制重成绩而轻过程。毕马威董事会智领中心
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